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中级会计职称《财务管理》知识点：企业重组的纳税管理

企业重组的纳税管理

（一）企业合并的纳税筹划

1.并购目标企业的选择

（1）并购有税收优惠政策的企业——使并购后企业整体的税务负担较小

（2）并购亏损的企业——合并企业可以对被合并企业的亏损进行弥补，获得抵税收益

可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

（3）并购上下游企业或关联企业——实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，减少流转税纳税义务

2.并购支付方式的纳税筹划

（1）股权支付——以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式

当企业符合特殊性税务处理的其他条件，且股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，可以使用资产重组的特殊性税务处理方法，这样可以相对减少合并环节的纳税义务，获得抵税收益。

当采用股权支付不会对并购公司控制权产生重大影响时，应该优先考虑股权支付，或者尽量使股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以争取达到特殊性税务处理的条件。

（2）非股权支付——以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式

非股权支付采用一般性税务处理方法，合并企业需对被合并企业公允价值大于原计税基础的所得进行确认，缴纳所得税，并且不能弥补被合并企业的亏损；被合并企业的股东需要对资产转让所得缴纳所得税。

（二）企业分立的纳税筹划

1.分立方式的选择

（1）新设分立

①把一个企业分解成两个或多个新企业，单个新企业应纳税所得额大大减少，使之适用小型微利企业，可以按照更低的税率征收企业所得税。

②使某些新设企业符合高新技术企业的优惠，所适用的税率相对较低。

（2）存续分立

①将企业某个特定部门分立出去，获得流转税的税收利益

消费税的课征只选单一环节（生产、委托加工、进口环节），而消费品的流通还存在批发、零售环节。企业可以将原来的销售部门分立为一个新的销售公司，在出售消费品给销售公司时，适当降低生产环节的销售价格（应当参照社会平均销售价格），从而降低消费税负担。销售公司再以正常价格出售。

②将销售部门分立为一个子公司，还可以增加产品在企业集团内部的销售环节，从而扩大母公司的销售收入，增加可以在税前列支的费用数额（如业务招待费和广告费）。

2.支付方式（股权支付、非股权支付）的纳税筹划

当企业符合特殊性税务处理的其他条件，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，可以使用企业分立的特殊性税务处理方法，这样可以相对减少分立环节的所得税纳税义务，而且被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补，分立企业可以获得抵税收益。

分立企业应该优先考虑股权支付，或者尽量使股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，争取达到企业分立的特殊性税务处理条件。

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