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中级会计考试《经济法》答疑精华：表决权

A上市公司的董事会成员为10人，其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时间后，甲股东拟向A公司销售一批原材料，下列有关A公司董事会对此交易进行表决程序的情况中，可以通过该事项的是（　）。

A.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事4人出席，4人全部通过

B.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事6人出席，3人通过

C.全体董事均出席了会议，除张某和田某外的其他董事均未通过

D.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事7人出席，5人通过

【正确答案】：D【答案解析】：根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题无关联关系董事为8人，因此需要有5人以上出席会议才可召开，该项表决，需要经过全体无关联关系董事（8人）过半数（5人）以上通过。

提问：

请问有限责任公司和股份有限公司董事会哪些是全体通过哪些是过半？

回复：

1、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

2、监事会设主席1 人，由全体监事过半数的监事选举产生。

3、股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东过半数同意。

4、对于以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制订的公司章程，还应当召开有其他认股人参加的创立大会，并经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过，方为有效。

5、创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

6、创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

7、股东大会作出决议，.必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

8、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

9、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

10、监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

11、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

半数以上：

1、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1 名董事主持。

2、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1 名董事召集和主持。

3、监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。

4、监事会决议应当经半数以上监事通过。

5、设立股份有限公司，应当有2 人以上200人以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

6、股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1 名董事主持。

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