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中级会计师考试《经济法》基础学习：上市公司收购概述

上市公司收购概述

1.控制权

（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

2.一致行动人：

【注意】收购人包括投资者及与其一致行动的他人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份，进行权益披露的适用。

如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（1）法人与法人的关系（1-6条）

①投资者之间有股权控制关系；

②投资者受同一主体控制；

③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（2）法人与个人的关系（7-11条）

⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

⑾上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（3）个人与个人的关系（10条部分）

⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。

【示例】甲是上市公司的董事、监事、高级管理人员，甲、乙是亲属。

3.不得成为收购人的情形：

（1）收购人为法人：

①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（2）收购人为自然人：依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形。

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